SCT Juridisch Adviesbureau

Er komt een moment dat u zelf uw onderneming niet meer zult leiden. Dat kan zijn als u besluit het bedrijf over te dragen aan uw kinderen of als u zich voorneemt het aan derden te verkopen.

In beide gevallen geldt dat een tijdige en gedegen voorbereiding van de transactie u in een later stadium de nodige teleurstellingen bespaart. Er komt namelijk nogal wat kijken bij een overname. Deskundige begeleiding is daarom van groot belang.

Er kan ook een moment komen dat u besluit uw onderneming uit te breiden door een ander bedrijf over te nemen. Hoe weet u dan zeker dat u krijgt wat u zoekt, dat u betaalt wat die onderneming echt waard is en dat u overgedragen krijgt wat afgesproken is op het moment dat is afgesproken en tegen de prijs die is afgesproken?

SCT Juridisch Adviesbureau heeft ruime kennis van en ervaring in het begeleiden van bedrijfsovernames in de transportsector.

Je moet eigenlijk altijd voorbereid zijn...

We gaan er altijd van uit dat we zelf kunnen bepalen wanneer we bepaalde keuzes maken. Gelukkig is dat meestal zo. Maar soms overkomt je iets. Onverwacht. En ook dan moet de zaak goed zijn voorbereid. Anders gebeuren er dingen die helemaal niet de bedoeling waren.

Kunt u precies aangeven wat de consequenties zijn van ingrijpende gebeurtenissen, zoals echtscheiding of een sterfgeval, in de directie van uw onderneming? Wat heeft u voor uw eigen gezin geregeld? Zijn er huwelijkse voorwaarden, is er een testament en wat staat daar in?
En weet u wat de gevolgen zijn voor de continuïteit en voor de families die afhankelijk zijn van uw bedrijf?

Bij de overname van een onderneming komt nogal wat kijken

• Als de onderneming zonder ongunstige belastingtechnische consequenties bij latere verkoop in een holding met een dochter BV moet worden omgevormd, moet dat zes jaar van tevoren geregeld zijn.
• Voor een overname wordt vaak een nieuwe BV opgericht om de koopsom op zo gunstig mogelijke wijze te kunnen financieren.
• Soms worden aandelen gecertificeerd. Dat wil zeggen dat aan die aandelen geen stemrecht meer verbonden is in de vergadering van aandeelhouders. Zo kan de ‘vertrekkende partij’ wel zeggenschap behouden zonder de meerderheid van de aandelen nog te bezitten.

Het zijn enkele voorbeelden uit de praktijk. In ieder geval moet altijd de waarde van de onderneming of de aandelen worden bepaald, de hoogte van de eventuele goodwill zal moeten worden vastgesteld, de financiële draagkracht van de onderneming en de betrokken partijen moet worden onderzocht. En er moeten garanties worden bedongen en verstrekt. SCT Juridisch Adviesbureau staat voor deskundig advies van en praktische ondersteuning door mensen die de transportwereld kennen.

Aandachtspunten bij overnames van derden

• Wat is de waarde van de onderneming?;
• Is er sprake van verborgen gebreken’?;
• Hoe beoordeelt u de jaarcijfers? Hoe controleert u de bezittingen, de schulden en het rendement?;
• Hoe zijn de organisatie en de verantwoordelijkheden geregeld?

Aandachtspunten bij overname binnen de familie

Bij verkoop aan derden zal het de verkoper er altijd om gaan een zo hoog mogelijke koopprijs te bedingen. Als de onderneming binnen de familie wordt overgenomen is de aandacht vaak meer gericht op de continuïteit van het bedrijf en gelden soms ook andere betalingsregelingen.

• Grijpen zakelijke en privé belangen niet te veel in elkaar?;
• Hebben de opvolgers de juiste papieren?;
• Welke zekerheden kunnen worden verstrekt bij uitgestelde betaling?;
• Een overname binnen de familie is vaak lastig bespreekbaar. U moet ineens als ouder met uw kind over de financiën praten en volledig inzicht in de cijfers geven.;
• Omgekeerd blijkt in de praktijk dat kinderen vaak moeilijk zomaar met hun ouders over financiële zaken praten. Ze zijn vaak te terughoudend en voorzichtig. Zo komt niet boven tafel wat er echt bedoeld werd.

De elf stappen van de bedrijfsovername

• Idee.
  U gaat erover denken en langzaam maar zeker raakt u overtuigd dat er maatregelen moeten worden genomen.
• De richting wordt bepaald.
  Gaat het bedrijf over op familie of wordt het 'extern' verkocht?
•  Wordt het als één geheel verkocht?
  Hoe ziet het klantenpakket en het dienstenpakket er uit?
• De waarde moet worden vastgesteld.
  Dat gebeurt vaak in overleg met uw accountant. Betrek er bij voorkeur ook specialisten uit uw eigen bedrijfstak bij.
• De oriëntatie op de kopersmarkt begint.
  Het zoeken naar een passende partner. Vaak is het beter dat eerst informeel te doen. Bijvoorbeeld via het SCT-netwerk. Anders staat u meteen zo 'in de etalage'.
• De geheimhoudingsverklaring.
  Dat is een belangrijk moment. De potentiële koper zal namelijk inzicht moeten krijgen in uw boeken om te kunnen zien of het iets voor hem is. Vaak gaat het daarbij om collega-ondernemers. Een dergelijke inzage moet dus absoluut vertrouwelijk zijn. Dat moet goed op papier staan.
• Passen de beide partijen bij elkaar?
  Klikt het, dan volgt een gesprek over praktische zaken. De potentiële koper zal nu moeten kiezen of hij verder wil gaan.
• De verkoper moet bepalen of hij verder wil gaan.
  De vraagprijs komt nu op tafel en de onderhandelingen beginnen. Alle details tot en met die van het personeelsbestand en pensioenverplichtingen komen aan de orde.
• Tijdens de onderhandelingen worden er altijd
  afspraken gemaakt en voorwaarden gesteld. Dat moet allemaal goed worden vastgelegd. Ook de betalingswijze, de termijnen, de toezeggingen van betrokken andere partijen (zoals banken en leasemaatschappijen) om mee te werken moeten worden vastgelegd in een contract.
• Daarna volgen dan meestal de afrondende besprekingen met de betrokken partijen en kan de feitelijke overdracht plaats hebben.

Er komt nogal wat kijken bij een bedrijfsovername. Vaak moet naast alles wat al genoemd is ook een traject worden doorlopen om andere partijen, zoals bijvoorbeeld de aandeelhouders, het personeel en de vakbanden in te lichten. Er komen nog tal van andere zaken bij.

Bij koop en verkoop van een onderneming is het belangrijk op het juiste moment de juiste stappen te ondernemen en die goed vast te leggen. Van het begin af aan.

SCT Juridisch Adviesbureau staat u daarin graag terzijde met zijn ruime ervaring op dit gebied.
Het gaat er om dat u na afloop kunt zeggen: ‘Het was niet makkelijk, maar het is nu goed geregeld’